백인환 이사 중심 체제 전환 속 오너 지분 과반 미달...정족수 완화·전자투표로 감사기능 유명무실
[아시아에이=김수빈 기자] 대원제약이 백승호 회장의 장남 백인환(영문명 BAEK JONATHAN IN)씨를 중심으로 한 경영 승계 작업에 속도를 내고 있지만, 사외이사 독립성과 감사위원회 운영의 실효성에 대한 의문이 제기되고 있다.
오너 일가의 지분율이 과반에 못 미치는 상황에서, 이사회 내 독립 통제장치가 사실상 유명무실한 구조라는 지적이다.
21일 업계에 따르면 백인환 씨는 2023년 이사회에 합류한 이후 올해부터는 사내이사로 재선임되며 본격적인 경영 전면에 나섰다. 그러나 대원제약의 지배구조는 그를 뒷받침하기에 다소 취약하다.
금융감독원 전자금융공시시스템에 따르면 백 회장을 포함한 오너 일가의 특수관계인 지분은 40.34% 수준으로, 주주총회에서 과반 의결권 확보가 불가능한 구조다. 외부 주주의 의결권이 경영권 안정성에 큰 영향을 미칠 수 있는 셈이다.
이 같은 상황에서 이사회 견제 기능이 작동하고 있는지도 불투명하다. 현재 대원제약 이사회는 총 6인 체제로, 사내이사 3명(백승호, 백인환, 백인환)과 사외이사 3명으로 구성돼 있다. 형식적으로는 사외이사가 과반을 점유하고 있지만, 대부분의 사외이사가 내부 추천 인사로 알려져 실질적인 독립성 확보는 미지수다.
실제 대원제약의 홈페이지에 게재된 내용에 따르면 지난해 1월부터 최근까지 이사회는 회사 내 중요 의결 사항 전부에 대해 이사 전원이 찬성했다.
감사위원회 역시 올해 정기주총을 통해 구성됐으나, 정족수 규정을 완화하는 정관 개정이 함께 이뤄지면서 제도적 견제력이 오히려 약화됐다는 비판도 나온다.
실제로 올해 정기주총에서 ‘감사위원회 정족수 완화’ 조항이 신설되며 법률상 요구되던 분리 선임 대상자 확보 기준 없이 전자투표 도입 시 감사위원 선임이 가능해진 구조로 변화됐다.
또한 2020년 12월 상법 개정으로 주총에서 감사위원을 선임할 때 이사와 감사위원을 따로 선임해야 하고 사외이사가 아닌 감사위원 선임 시 최대주주·특수관계인의 의결권이 3%로 제한되는 규정이 도입돼 사외이사의 독립성을 확보하기 위한 제도이나 대원제약은 정관에 정족수 요권 완화 조항을 추가해 최대주주 의결권 우위로 감사위원회 구성이 용이해지는 구조로 만들어 놓았다.
업계 및 법률 전문가는 "(정족수 요건 완화 조항을 추가하고 전자투표를 활성화되면) 사외이사·감사위원 선임이 사실상 이사회·대주주 주도로 가능해져 독립 감사 기구 기능은 명목화될 우려가 있다"고 전했다.
지배력 기반이 탄탄하지 않은 상황에서, 백인환 중심의 경영 승계가 안정적으로 이뤄지기 위해선 이사회 독립성 제고와 외부 주주의 신뢰 확보가 필수적이지만 전자투표 방식만으로 정족수를 채울 경우 주주 의제 경쟁과 견제는 더욱 어려워질 수 있다는 우려의 목소리도 나오고 있다.
업계 관계자는 “대주주의 지분율만으로 후계구도를 완성하기엔 역부족인 구조”라며 “외부 견제기구를 형식적으로 두는 데 그치지 않고, 실질적 거버넌스 강화를 통해 경영 투명성과 안정성을 높여야 할 시점”이라고 말했다.
한편, 지배구조와 관련해 본지는 대원제약 측에 문의했으나 입장을 듣지 못했다.
[③ 대원제약, CDMO신사업 드라이브 걸었지만...'외형중심' 전략에 비판의 목소리(가제) 가 이어집니다.]